今作は、昨年のファーストアルバムリリース後に行ってきたインストアライブや数多くのライブハウスで得た経験を活かし、よりライブを意識して作られた楽曲群。作詞は全て、洋子自身が担当し、作曲陣には、ＬＡ時代の同級生でもある井上ジョー、前作から引き続いての、伊橋成哉、古城康行、鈴木Daichi秀行等の作家陣からの提供曲の他、さらに昨年に「MySpace Music Bank」とタッグを組んで一般募集した楽曲の中からも１曲の収録が決まり、アップテンポあり、バラードあり、ミドルテンポありという、矢沢洋子の音楽の柔軟さを詰め込んだ、ROCKでPOPな1枚になっている。
